Como Preparar-se para Fusões e Aquisições



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Elit Capital

Transações corporativas tem maturação longa, podem ser estressantes e tomar um precioso tempo da gestão da empresa e seus colaboradores. A venda da empresa é um evento relevante e complexo, e a empresa deve preparar-se e investir para mitigar os riscos inerentes e simplificar o processo, cercando-se de bons assessores.

A seguir apresentamos alguns passos importantes a serem considerados em operações de Fusões e Aquisições (M&A – Mergers and Acquisitions) a fim de maximizar as chances de sucesso e valorização da empresa durante o processo de alienação de participação societária / venda de uma empresa privada.


1. Acordo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement).

A primeira providência ao iniciar uma conversa com um potencial investidor ou comprador é a assinatura de um Acordo de Confidencialidade apropriado ("NDA"). O modelo de NDA deve ser elaborado previamente para garantir que satisfaça as condições do vendedor.


2. Assessor de M&A

A empresa deve considerar a contratação de um Assessor de M&A / banqueiro de investimento experiente para auxiliá-lo. O assessor de M&A tem o dever fiduciário de atuar no melhor interesse do seu cliente.

O Assessor de M&A é um especialista qualificado para liderar transações corporativas e dispõe das ferramentas necessárias para tal. Prepara a empresa para a transação, avalia a empresa (valuation) e alinha as expectativas quanto ao valor do negócio, desenvolve o material necessário à operação, identifica e negocia com os possíveis compradores e investidores.


3. Assessoria Jurídica

É imperativo que advogados societários experientes sejam contratados para contribuir na estruturação societária da operação e elaboração dos contratos definitivos. É desejável que o primeiro esboço do acordo de compra e venda (SPA – Sales and Purchase Agreement) seja elaborado pelo assessor legal do vendedor, no caso.

O advogado contratado para a transação deve ser um advogado de M&A em tempo integral, dedicado ao tema. O conselheiro legal existente pode não ser o mais apropriado para a transação de M&A.


4. Preparação

Poucas empresas estão realmente preparadas para uma transação de fusões e aquisições. Uma das principais medidas neste sentido é a identificação dos “Drivers” de valor da empresa, como a empresa cria valor. Existem diversas decisões que podem ser tomadas com a ajuda de um assessor especializado para alavancar o valor da empresa, mas este é um tema merece um artigo dedicado.

Alguns pontos importantes que comumente precisam ser endereçados em uma Transação Corporativa são os seguintes:

a) Data Room Virtual. Idealmente, deve-se considerar a contratação de uma sala de dados virtual (Data Room Virtual), que é um ambiente seguro e adequado para organizar e posteriormente compartilhar com os compradores /investidores as informações sensíveis sobre o negócio, de forma rápida e eficiente.

b) Compliance. Verifique se todas as certificações, autorizações e registros necessários à operação estão dentro da validade e organizados.

Certifique-se de que todas as informações necessárias estão devidamente organizadas e disponíveis, como contratos, registros, relatórios contábeis, demonstrações financeiras, etc. Alguns contratos podem demandar autorização prévia em caso de alteração no controle da empresa. Todas estas autorizações devem ser obtidas com antecedência;

c) Valuation. Desenvolver uma avaliação Econômico-Financeira bem fundamentada sobre o valor da empresa é essencial para se ter uma expectativa adequada sobre o valor potencial da transação.

O comprador investirá recursos e será diligente na avaliação do negócio, portanto as projeções financeiras devem ser bem fundamentadas, com premissas defensáveis;

d) Material. A forma de apresentação do negócio aos possíveis interessados precisa ser cuidadosamente pensada, utilizando-se a linguagem correta. Em uma transação corporativa o material deve transmitir confiança e evidenciar os pontos fortes da empresa.

Dentre as principais peças usualmente elaboradas pela assessoria podemos citar o (i) Teaser, (ii) Informemo e (iii) Process Letter.


5. Negociação

Idealmente, salvo casos específicos, o processo deve ser estruturado sob a forma de leilão, para elevar a probabilidade de termos mais favoráveis e preço mais alto.

Ao contrário do senso comum, o CEO/Presidente ou mesmo executivos da empresa não são os interlocutores mais recomendados para negociar os termos da transação, seja devido à falta de conhecimento específico e experiência em M&A, seja por não dispor das ferramentas corretas, por questões inerentes à conflito de interesse, ou mesmo possíveis desgastes que possam comprometer o relacionamento e interferir futuramente na transição do negócio ou convívio dentro da equipe na integração pós-fusão, por exemplo.

Um assessor de M&A com experiência em intermediar negociações em transações de fusões e aquisições oferece inúmeras vantagem, pois mantêm uma instância superior durante a negociação (o cliente), preserva o relacionamento das partes e tende a maximizar o valor da empresa e garantir os melhores termos para seu cliente.


6. Contingências

Contingências fazem parte da atividade empresarial. É comum as empresas registrarem processos trabalhistas, fiscais, ambientais ou outros igualmente importantes. Uma recomendação valiosa é antecipar possíveis pontos sensíveis através da contratação de uma auditoria/diligência prévia, a fim de mapear os principais pontos de atenção e ajudar a empresa a se preparar, corrigindo eventuais passivos evidenciados.


7. Termos da Transação

Ter uma definição prévia dos objetivos e termos desejáveis para a transação, bem como a flexibilidade com relação ao negócio, contribui positivamente para a etapa de negociação com as partes interessadas.

A carta de intenções, ou proposta inicial não-vinculante, é uma etapa importante onde o comprador/investidor apresenta formalmente seus principais termos para a aquisição. É natural, por exemplo, que o comprador deseje um período de exclusividade que seja suficiente para concluir a diligência e assinatura dos contratos definitivos.

É possível considerar um período de exclusividade a depender da participação de outros interessados no processo e da atratividade dos termos oferecidos pelo proponente.

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